Contrat d'interchange EDI

Contrat d’interchange EDI

Le présent contrat est conclu entre les soussignés :

D’une part,

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désignée ci-après « la Société A »,

Et,

D’autre part,

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désignée ci-après « la Société B ».

Ont convenu ce qui suit :

Préambule

Les parties conviennent de dématérialiser et d'informatiser les opérations commerciales, ci-après dénommées « les transactions », dont la liste figure en annexe 1, dans le cadre du présent contrat EDI. À cet effet, les parties acceptent de s'échanger des messages EDI, l'un et l'autre devenant l'émetteur et le récepteur alternativement, sans support papier ni signature d'aucun document écrit.

Les parties déclarent et reconnaissent s'être préalablement informées et être pleinement renseignées sur les aspects juridiques, techniques et de sécurité afférente au recours à l'EDI pour leurs transactions.

Article 1 – Définitions des termes

Accusé de réception fonctionnel (ARF) : message à valeur juridique adressé par le récepteur à l’émetteur indiquant que le système a bien traité les données transmises par l’émetteur et qu’il accepte les engagements du message.

Accusé de réception technique (ART) : message technique permettant d’informer l’émetteur que le message a été reçu et traduit par le récepteur ou le fournisseur de service réseau et transmettant la liste des dysfonctionnements techniques détectés.

Authentification électronique : procédure par laquelle la signature électronique associée à un signataire autorisé est vérifiée afin de s’assurer de la certitude de l’identité du signataire, de la conformité des données et de leur préservation.

Chiffrement : méthode utilisée pour garantir la confidentialité des documents ou des messages échangés au sein d’un réseau informatique. Ces données sont cryptées

Collationnement : action de comparer entre eux des exemplaires manuscrits, imprimés ou informatisés émanant des parties contractantes pour en confirmer l'homogénéité et l'authenticité ou pour en détecter les incompatibilités.

Datation et horodatage : fixation informatique de l'heure et de la date d'émission ou de réception d'un document ou message informatisé.

Document : ensemble de données sous un format normalisé, destinées à être transmises par voie de réseau, et se présentant sous une forme permettant une lecture et un traitement automatique par l'ordinateur et susceptible d'être présenté sous une forme lisible par toute personne.

Échange de données informatisé (EDI) : transmission de documents ou de messages dans un format normalisé de système informatique à système informatique, et ce, par voie électronique.

Expéditeur/Émetteur : partie qui émet un document ou un message EDI.

Identification : procédure par laquelle une des parties fait connaître son identité à l'autre.

Message : ensemble de données informatiques présentées sous forme de messages structurés selon les normes définies entre les parties et destinées à être transmises entre elles. Une liste et un guide d'utilisation et d'implantation des messages EDI figurent en annexe du présent contrat.

Normes d'échange : de convention expresse, les parties définissent les normes d'échange acceptées par elles dans le cadre du présent contrat et ses annexes, pour les distinguer des normes de communication, définies et acceptées, par d'autres personnes ou organismes. Ces normes de communication ne jouent qu'un rôle supplétif, et auront à s'appliquer seulement si les parties ne parviennent pas à une définition entre elles, dans le cadre du présent contrat et ses annexes. Ces normes peuvent également être établies par le biais de normes officielles.

Une liste et un guide d'utilisation de ces normes d'échange définies et acceptées par les parties, figurent en annexe du présent contrat.

Récepteur : partie qui est désignée en tant que destinataire du message.

Registre de transactions : fichier informatique qui emmagasine automatiquement, selon la décision des parties, totalement ou partiellement les transactions opérées entre elles par voie EDI.

Signature électronique : code informatique permettant de s'assurer de l'identité de l'expéditeur d'un message ou d'un document.

Transmetteur : tierce partie dont l'unique fonction est de transmettre, traiter ou conserver les messages ou documents d'un expéditeur ou émetteur à un récepteur.

Transaction : contrat dématérialisé et informatisé conclu entre les parties par voie EDI, après validation des messages et des documents EDI échangés.

Article 2 – Objet du contrat

2.1 Les parties s'accordent pour utiliser le système d'échange de données informatisé (EDI) afin de réaliser les transactions énumérées dans l'annexe, et pour régir les relations résultant de ces transactions en vertu du présent contrat.

2.2 Le contrat et ses annexes forment un ensemble indissociable. En cas de conflit à propos des dispositions générales du contrat, les annexes prévaudront.

2.3 Toute modification apportée aux annexes ou au présent contrat devra faire l’objet d’un accord entre les parties en vue de signer une nouvelle annexe ou de conclure un avenant au présent contrat. Selon le cas, cet avenant annulera, complètera ou remplacera l’annexe ou la disposition dudit contrat.

2.4 Les dispositions du présent contrat s'appliquent à l’ensemble des documents transmis par le biais de l'EDI, concernant la formation et l'exécution des transactions mentionnées en annexe.

2.5 Les annexes précisent les aspects techniques et fonctionnels de l’EDI, à savoir les critères et exigences d’ordre technique, organisationnel et procédural.

Article 3 – Formation du contrat

Commentaire : les parties peuvent décider que le contrat débute d’une autre manière comme par la signature du contrat par les deux parties. Le présent contrat est considéré comme valablement formé dès lors que le message d’Accusé de Réception Fonctionnel (ARF) sera accepté par le système informatique de l’émetteur.

Article 4 – Organisation technique du réseau

4.1 Installation

4.1.1 Avant toute installation, les parties doivent s’assurer de la compatibilité technique de leurs systèmes informatiques respectifs quant à la réception et à l’envoi de documents et messages transmis par EDI. Elles devront notamment vérifier si elles possèdent les capacités techniques adéquates pour débuter les échanges.

4.1.2 L’installation, les opérations de test et la maintenance des logiciels seront à la charge de chacune des parties dont notamment les traducteurs EDI, ou les éventuels programmes de chiffrement ainsi que le matériel informatique nécessaire à l’exécution du présent contrat.

4.1.3 Quelle que soit la date de sa signature, l'entrée en vigueur du présent contrat n'interviendra qu'à la date de l'accord technique des parties sur le début de l'exploitation de leurs systèmes EDI et notamment à partir de l’envoi de l’ARF.

4.2 Normalisation des documents

Chaque document envoyé par EDI doit être transmis dans la forme prévue à l'Annexe 3 « protocole de communication ». Les parties doivent respecter les dispositions contenues au sein du protocole de communication.

4.3 Actualisation

Les parties veilleront à l’actualisation régulière de leurs méthodes de communication afin de maintenir un certain seuil de sécurité et notamment afin de maintenir l’effectivité et l’intégrité des EDI.

En cas de changement dans les termes du contrat, les parties devront adopter ces nouvelles dispositions contractuelles le plus rapidement possible pour ne pas entraver l’exécution dudit contrat, et ce, par un effort de coopération.

4.4 Communication

En cas d'incapacité de communication entre les parties, quelle qu'en soit la raison, celles-ci s'engagent à utiliser les modes alternatifs de communication spécifiés dans l'annexe, et à rétablir ou à s'efforcer de rétablir le réseau EDI dans les meilleurs délais.

Article 5 – Modalités du contrat EDI

5.1 Délai de traitement des messages EDI

Les messages doivent être traitées dans un délai de : (préciser).

Les parties peuvent convenir qu’un accusé de réception fonctionnel est requis pour l’envoi de tout message EDI et conviennent du délai dans lequel cet accusé doit être envoyé. Ce délai est de : (préciser).

Toutefois, s’agissant des accusés de réception techniques, ceux-ci ne sont pas requis, sauf dispositions contraires des parties.

En cas de non-réception de l’accusé de réception technique dans le délai imparti, l’émetteur a la possibilité de considérer le message comme nul et non avenu, sous réserve d’en tenir informer l’autre partie.

5.2 Accusé de réception technique

5.2.1 Un accusé de réception technique n’établit pas de lien contractuel pour la partie qui l’émet. Il ne peut être considéré comme un message ou un document EDI au sens strict. Son objectif principal est d'informer l'émetteur de la réception réussie d'un document envoyé. Par conséquent, l'émetteur n'est pas tenu d'accuser réception de l'accusé de réception technique qu'il reçoit en retour.

5.2.2 Tout document sera réputé reçu par le récepteur dès lors qu’un accusé de réception technique est émis par tout moyen et par tout tiers transmetteur à l’adresse de l’émetteur.

5.2.3 Le récepteur d'un document n'est pas autorisé à agir en exécution de celui-ci s'il n’est pas en conformité avec les exigences de l'accusé de réception technique de sa messagerie ou de son réseau.

5.4 Transaction

5.4.1 Les parties acceptent d'être liées contractuellement par l'envoi respectif et la bonne réception de documents et/ou de messages EDI, conformément à l'annexe 2. Il est entendu que les parties ne seront soumises à des obligations contractuelles que lorsqu'aura été identifiée la transaction à laquelle se réfèrent le ou les messages et/ou documents EDI échangés entre les parties. Ainsi, une transaction EDI sera conclue et ne sera susceptible d'être exécutée que lorsque les parties auront échangé et bien reçu tous les documents et/ou les messages EDI y afférents.

5.4.2 Toute transaction conclue entre les parties par EDI doit comprendre l'ensemble des documents et/ou des messages EDI échangés à cette fin. Cette transaction est sujette aux stipulations du présent contrat et des annexes 1 et 2.

5.4.3 Les messages EDI échangés dans le but de faciliter ou de préparer une transaction EDI et qui n'apparaissent pas à l'annexe 2 ne constituent pas des documents EDI, au sens du présent contrat. Le lieu de formation du contrat conclu par EDI sera le lieu où l'offrant aura reçu le message et/ou le document EDI relatif à l'acceptation de l'offre; le moment de la formation du contrat conclu par EDI sera celui où l'offrant est informé de l'acceptation de son offre.

5.5 Cadre contractuel

Il est convenu que les transactions commerciales conclues entre les parties par le biais de l'EDI s'inscrivent dans le cadre habituel de leurs relations d'affaires. Le présent contrat ne se substitue pas aux contrats existants entre les parties, ni ne les annule. En cas de divergence, les annexes et les dispositions du présent contrat prévaudront sur tous les autres documents.

Article 6 – Sécurité

6.1 Les parties s’engagent à mettre en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires afin de garantir un certain seuil de protection des EDI contre les risques d’altération, de modification, de perte, de destruction ou d’accès non autorisés.

6.2 Chaque document envoyé par le biais de l’EDI doit inclure un signe, symbole ou code d'identification permettant d’authentifier l'émetteur. Ce signe, symbole ou code d'identification, sera soit spécifié en Annexe 2, soit communiqué entre les parties lors de la signature du présent contrat.

Il pourra faire l’objet de modifications au cours du contrat par l’une des parties, sous réserve d’en informer le cocontractant.

Chaque partie dresse au sein de son entreprise une liste des personnes ayant exclusivement accès à ce signe, symbole ou code d'identification.

6.3 Si le code, le symbole ou le code d'identification d'un document expédié ou transmis n'est pas correct, le destinataire du document doit rapidement en informer l'émetteur. Ce dernier est tenu d'apporter les corrections nécessaires. Le destinataire n'est pas autorisé à agir en exécution du document reçu tant que l'émetteur n'a pas apporté les corrections requises.

6.4 Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives au chiffrement, les parties ont la possibilité de chiffrer les documents apparaissant à l'annexe 2 et requérant une telle opération, avant toute transmission.

6.5 Si le contenu d'un document semble inhabituel ou atypique pour le récepteur, que le document soit incomplet, imprécis, inintelligible ou incorrect par rapport aux transactions commerciales habituelles, le récepteur doit en informer rapidement l'émetteur.

Article 7 – Confidentialité

Les parties ont la faculté de désigner certains renseignements comme confidentiels et s’engagent à préserver la confidentialité de ces informations en mettant en place les mesures de sécurité appropriées.

En ce sens, les parties intégreront dans les contrats de travail une clause de confidentialité et devront informer leur personnel respectif, ayant accès à ces documents confidentiels, de ne pas divulguer d’une quelconque manière ces informations, ni de les utiliser à d’autres fins que celles prévues par le contrat.

Cette obligation ne doit pas être interprétée comme constituant un empêchement à la réalisation des prestations inhérentes à la conclusion des transactions commerciales menées dans le cadre du présent contrat.

Les parties au contrat s'engagent, lorsque les documents ou messages transmis contiennent des renseignements nominatifs à respecter la loi n°78-17 du 6 janvier 1978, Informatique et Libertés.

Article 8 – Preuve

8.1 Signature électronique

Les parties conviennent que la signature électronique apposée sur les documents ou messages transmis par EDI à la même force probante qu’une signature manuscrite et qu’elle liera les parties de la même manière que celle-ci.

8.2 Registre de transactions

8.2.1 Les parties s’entendent tenir pour chacune d’elles, un registre afin de conserver les documents et messages échangés dans une forme intelligible, lisible et chronologique.

À cet effet, les parties prennent elles-mêmes ou feront prendre par un tiers, les mesures nécessaires afin que les documents et messages transmis et reçus soient conservés de manière à constituer un enregistrement fidèle et inaltérable.

8.2.2 Chaque partie désignera respectivement une ou plusieurs personnes chargées de tenir les registres de transactions. Chacune des parties conserve son registre de transactions sans modification pour une période de (durée) ans.

Chaque partie prépare une copie imprimée de son registre de transactions, certifiée par la ou les personnes responsables, et la fait parvenir à l'autre partie.

Chaque partie disposera d’un délai pour procéder à une comparaison des registres leur appartenant et soulever toute objection quant à l'équivalence de contenu. Ces objections devront être portées à l'attention de l'autre partie. Les parties tenteront alors de s'entendre à l'amiable.

8.3 Force probante

Il est entendu que les registres de transactions seront admissibles dans tout litige ou procédure judiciaire, quasi judiciaire ou administrative et feront preuve de leur contenu comme s'il s'agissait de documents originaux.

Les parties confèrent la qualité d’écrit original aux documents et messages imprimés. À cet égard, les parties entendent renoncer à toute contestation en lien avec la présentation et l’utilisation des registres de transactions.

8.4 Datation et horodatage

Les parties conviennent que tous les documents et messages échangés entre elles par le biais du réseau EDI seront pourvus d'une date et d'une heure d'envoi. Elles s'engagent à ce que leurs systèmes effectuent automatiquement la datation et l'horodatage des communications.

8.5 Archivage

Les parties procèdent à l’archivage des documents et des messages à leurs frais pendant une durée de (nombre) ans.

Les parties conviennent que l'archivage s'effectuera de manière à correspondre à une copie fiable et durable, conformément à l'article 1348 du Code civil.

Article 9 – Responsabilité

9.1 Chaque partie contractante assume la responsabilité pleine et entière de ses actions et omissions découlant de l'exécution du présent contrat d'échange informatisé de données. Les parties conviennent que toute violation des termes et conditions de ce contrat engage la responsabilité de la partie en faute, conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables.

9.2 Dès lors que l’une des parties a recours aux services d’un tiers pour transmettre, traiter ou stocker des documents ou messages, celle-ci est responsable de tout dommage émanant du tiers.

Commentaire : il est possible pour la partie expéditrice de poursuivre ultérieurement le prestataire. Lorsque les parties utilisent les services d'un même prestataire, la partie expéditrice sera responsable du dommage émanant du prestataire.

9.3 Dans les limites autorisées par la loi applicable, chaque partie contractante est exonérée de toute responsabilité en cas de force majeure ou de circonstances indépendantes de sa volonté, telles que des catastrophes naturelles, des grèves, des actes de terrorisme, des défaillances techniques majeures, ou des actions gouvernementales.

9.4 Les parties conviennent que dans le cadre de leurs relations EDI, elles sont soumises à une obligation de moyens.

Article 10 – Assurances

Les parties contractantes reconnaissent l'importance cruciale de maintenir une couverture d'assurance adéquate tout au long de l'exécution du présent contrat d'échange informatisé de données. L'objectif de cette assurance est de protéger les intérêts des parties contre les risques inhérents à l'échange de données sensibles et cruciales, notamment les pertes de données, les violations de la confidentialité, et les cyberattaques.

Chaque partie contractante s'engage à souscrire et à maintenir en vigueur une assurance appropriée pour couvrir les risques associés à ses propres activités dans le cadre du présent contrat.

Article 11 – Durée

Le présent contrat n'entre en vigueur qu'à la date de l'accord technique des parties, sur le début de l'exploitation de leurs systèmes EDI, c’est-à-dire à partir du moment où l’Accusé de Réception Fonctionnel (ARF) sera accepté par le système informatique de l’émetteur.

Le présent contrat est conclu pour une durée de (durée).

À l'expiration de la période initiale du contrat, celui-ci sera automatiquement renouvelé pour des périodes successives de même durée, sauf indication contraire écrite d'une partie contractante au moins (nombre de jours/mois/années) avant la date d'expiration du contrat en cours.

Article 12 – Résiliation

L’une des parties pourra procéder à la résiliation de plein droit et à effet immédiat du présent contrat notamment si l’un des cas suivants se produit :

Utilisation abusive ou non conforme de l’EDI ;

Non-respect des dispositifs de sécurité par l’une des parties ;

Violation grave des termes et conditions du contrat, y compris mais sans s'y limiter, toute activité illicite réalisée de l’EDI.

En cas d'inexécution par l'une des parties d'une seule de ses obligations contractuelles, la résiliation du contrat serait encourue de plein droit, (nombre de jours après mise en demeure) jours après une mise en demeure restée infructueuse.

Cette résiliation se fera aux torts de la partie ayant la charge de l'obligation contractuelle non exécutée, sauf cas de force majeure.

Article 13 – Loi applicable et litiges

La loi applicable au présent contrat est la loi française.

Lorsqu’un litige survient, les parties chercheront en premier lieu un accord amiable.

A défaut d’accord et pour toute contestation des parties au contrat, les parties donnent compétence au Tribunal (préciser la juridiction) de (indiquer la ville).

Article 14 – Frais

Les parties fixent conjointement la répartition des frais et dépenses quant à l’utilisation de l’EDI. Si tel n’est pas le cas, chacune conserve à sa charge les frais et dépenses engagés par elle.

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

La Société A La Société B

Annexe 1 – Transactions commerciales

(Décrire l’ensemble des transactions commerciales soumises à l’application du présent contrat, l’objet de l’échange EDI)

Annexe 2 – Types de messages utilisés

(Préciser ici une description détaillée du type de messages, guide d’implantation, codes et normes utilisés, le contenu des messages)

Annexe 3 – Protocole de communication

(Préciser ici les procédures de télétransmission et d’exploitation, procédures de secours, de gestion des incidents...)

Annexe 4 – Mise en place des protocoles

(Préciser ici les protocoles de tests, de suivi et de contrôle)

Annexe 5 – Manuel de communication EDI

(Préciser ici les moyens de communication, le réseau, le logiciel EDI et l’adresse EDI)