Convention règlementée

Définition 

Une convention réglementée est une convention conclue entre une société et l'un de ses dirigeants, administrateurs, actionnaires possédant plus de 10% de droits de vote, ou contrôlé par l'un d'eux. 

Ces conventions sont soumises à une procédure particulière de contrôle et d'approbation afin de prévenir les conflits d'intérêts et garantir la transparence des relations de la société. Ces procédures sont différentes selon les sociétés. 

Les conventions règlementées sont régies par le code du commerce.

S'agissant des sociétés anonymes (SA)

La procédure d'autorisation et d'approbation 

La convention doit être autorisée par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance de la société avant sa conclusion. Les membres du conseil concernés par la convention ne peuvent pas participer au vote.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes est établi pour l'assemblée générale. La convention doit ensuite être approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle. Les actionnaires concernés par la convention ne peuvent pas participer au vote.

S'agissant des sociétés à responsabilité limitée (SARL)

La convention doit être autorisé par l'assemblée générale des associés. Le gérant intéressé ne participe pas au vote.

Si la SARL est soumise à l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes, celui-ci doit établir un rapport sur les conventions réglementées.

S'agissant des sociétés par actions simplifiées (SAS)

La convention doit être autorisée par l'organe compétent (se référé aux statuts). Le dirigeant intéressé ne participe pas au vote.

Les statuts peuvent aussi prévoir une autorisation par l'assemblée générale.

Si la SAS est soumise à l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes, celui-ci doit établir un rapport sur les conventions réglementées.

Conclusion

Les procédures des conventions réglementées varient selon la forme juridique de la société, mais elles visent toutes à garantir la transparence et à prévenir les conflits d'intérêts. Il est essentiel pour les sociétés de suivre scrupuleusement ces procédures pour éviter tout litige ou sanction.

Rapport spécial du CAC

Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées est un document clé qui garantit la transparence et l'intégrité des opérations réalisées entre une société et ses dirigeants, actionnaires ou entreprises liées. Ce rapport spécial décrit les conditions de la convention et évalue son impact sur la société.

Le rapport spécial a pour objectif de présenter aux actionnaires ou associés les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice, afin qu'ils puissent les approuver en connaissance de cause lors de l'assemblée générale annuelle.

Le commissaire aux comptes collecte toutes les informations pertinentes sur les conventions conclues pendant l'exercice.

Par la suite, chaque convention est analysée pour vérifier si elle entre dans la catégorie des conventions réglementées. Le commissaire vérifie également si les procédures d'autorisation et de contrôle prévues par la loi et les statuts de la société ont été respectées.

Le rapport est remis au conseil d'administration ou au directoire, qui le présente ensuite à l'assemblée générale des actionnaires ou des associés.

Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées est essentiel pour assurer la transparence des relations financières entre une société et ses dirigeants ou actionnaires. Il permet aux actionnaires ou associés de prendre des décisions éclairées lors de l'assemblée générale et garantit que les conventions sont conclues dans l'intérêt de la société.

Quels sont les différents types de convention ?- Liste

Il existe trois catégories de conventions : 

• Les conventions courantes 
• Les convention réglementées 
• Les conventions interdites 

C'est quoi une convention courante ?

Les conventions courantes sont aussi appelées "conventions libres". Ces conventions ne font pas l'objet de procédure particulière. Ce sont toutes les conventions conclues par la société dans le cadre de ses opérations habituelles, à des conditions normales, c’est-à-dire celles qui sont régulièrement mises en œuvre dans le cadre de son activité. 

C'est quoi une convention interdite ?

C'est une convention qui est visés par une interdiction de conclusion. Le dirigent de la société n' a pas le droit de conclure ces conventions pour le nom et le compte de la société. Ainsi, Il est interdit pour un président ou un dirigeant de : 

• Les emprunts contractés auprès de la société en faveur du président ou d’un dirigeant ;
• Les découverts sur un compte courant ou tout autre consentement accordé par la société en faveur du président ou d’un dirigeant,
• Un aval, un cautionnement ou une garantie fournie par la société pour couvrir certains engagements du président ou d’un dirigeant envers des tiers.

Ces conventions sont nulles et peuvent engager la responsabilité civile et pénale du dirigeant. Ces conventions sont interdites car elles effectués au profit du dirigeant et pas au profit de la société. 

Il est donc important de respecter les procédures de contrôles pour faire adopter la convention règlementée. 

La rédaction d'une convention règlementée 

La rédaction d'une convention réglementée est une étape importante dans le processus de mise en place et de formalisation des accords entre une société et l'un de ses dirigeants, actionnaires majoritaires, ou toute entreprise liée. 

Il est donc essentiel d'identifier les parties, de détailler la nature de la convention, c'est à dire prêt, garantie, contrat de service, etc. De plus, il faut détailler les obligations respectives de chaque partie ainsi que les conditions financières tels que le montant, les modalités de paiement, le taux d'intérêt et la durée.

La transparence est essentielle pour éviter tout conflit d'intérêts potentiel et garantir que la convention est juste pour toutes les parties impliquées.

Il est important de s'assurer que la convention est approuvée par l'organe compétent de la société selon les procédures prévues.

Notre modèle 

Modèle de convention règlementée à télécharger au format Word ou pdf.

Le document juridique dont il est question se présente sous la forme d'un modèle type de convention règlementée. Il s'agit d'un modèle de document qui est prérempli, et par ailleurs, une fois le téléchargement du document accompli, il demeure possible de le modifier et /ou de le personnaliser en procédant de la manière suivante :

En intégrant au sein des zones de texte réservées à cet effet les éléments de modification et /ou de personnalisation que l'émetteur du document juge nécessaires ; En insérant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document, le rédacteur peut s'approprier pleinement les termes utilisés.