Statuts de Société Anonyme (SA)

Les présents statuts sont proposés à titre indicatif. En aucun cas, il ne s’agit de statuts types. Les personnes désirant rédiger les statuts d’une SA pourront s’inspirer de la rédaction des articles ci-après proposés tout en les adaptant à leur propre situation ou à celle de leurs clients.

SA (indiquer la dénomination sociale de la SA)

Au capital social de (indiquer le montant) euros

Siège social : (indiquer l'adresse du siège social)

En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de (indiquer la ville)

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

Commentaire : Pour les personnes physiques.

Les soussignés :

(Civilité) (Nom, prénom),

Né(e) le (date de naissance),

À (lieu de naissance),

De nationalité (nationalité),

Demeurant à (adresse),

Exerçant la profession (profession),

Célibataire ou marié(e).

(Civilité) (Nom, prénom),

Né(e) le (date de naissance),

À (lieu de naissance),

De nationalité (nationalité),

Demeurant à (adresse),

Exerçant la profession (profession),

Célibataire ou marié(e).

(Civilité) (Nom, prénom),

Né(e) le (date de naissance),

À (lieu de naissance),

De nationalité (nationalité),

Demeurant à (adresse),

Exerçant la profession (profession),

Célibataire ou marié(e).

Commentaire : Pour les actionnaires personnes morales.

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

SUITE A QUOI IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

Article 1 – Forme de la société

Il est formé par les présentes une société anonyme avec conseil d’administration qui sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Article 2 – Objet

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Commentaire : La rédaction du 3e paragraphe est uniquement donné à titre indicatif.

Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constitués des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité, comme le précise l’article 1835 du Code Civil

Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est (indiquer la dénomination sociale de la société).

Commentaire : Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l’énonciation du montant du capital social.

Si un sigle a été choisi, le préciser

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à (indiquer l'adresse du siège social).

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du (Président ou Conseil d’Administration), ratifiée par l’ensemble des associés.

Le (Président ou conseil d’administration) peut librement créer des succursales partout en France et à l’étranger où il le juge utile.

Article 5 – Durée

La durée de la société est de … (nombre d’année), sachant que la durée maximum est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de (indiquer la ville).

Article 6 – Apports

Les soussignés, associés, font apport à la société, à savoir :

La somme en numéraire de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) euros ;

Les apports en nature suivants (indiquer le montant de l'apport en nature).

Soit, au total, une somme de (indiquer le montant) euros correspondant à (indiquer le nombre de parts sociales) actions de (indiquer le prix de chaque part sociale) euros chacune, souscrites en totalité et libérées, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque (indiquer le nom de la banque), agence de (indiquer l'adresse de la banque).

Commentaire : Les apports peuvent être apportés de différentes manières à la société. Il convient alors d’indiquer si ces apports sont entièrement libérés ou seulement de moitié, et si les sommes sont déposées par un notaire ou en dépôt par la caisse des dépôts et consignations

Il est possible de rajouter une partie dans les statuts afin de faire un récapitulatif des différents apports des associés nommé « récapitulation des apports »

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à (indiquer le montant du capital social) euros, divisé en (indiquer le nombre de parts sociales) actions de (indiquer le prix de chaque part sociale) euros chacune, de même catégorie.

Commentaire : Le capital social peut être composé exclusivement d’actions ordinaires ou d’actions ordinaires et de préférence. Si existence d’actions de préférence, l’indiquer, et indiquer également si ces actions ont été mises au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées.

Le capital social doit être composé de minimum 37 000 €

Article 8 – Avantages particuliers

En considération du rôle joué par(identité du fondateur concerné) dans la création de la société, celui-ci bénéficiera (avantage donné)

La stipulation de cet avantage particulier a fait l’objet d’un rapport datant du (date), établi par (identité et adresse du Commissaire aux Avantages Particuliers)

Article 9 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales par les associés.

Si existence d’une clause d’agrément, la rajouter.

Article 10 – Forme et libération des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, tenu par la société dans les conditions et modalités fixées par la loi.

Les actions sont libérées d'une manière différente selon :

Qu'elles soient souscrites lors de la constitution de la société : dans cette situation, elles seront libérées à hauteur de la moitié de leur valeur nominale ;

Qu'elles soient souscrites en cas d'augmentation du capital social : dans cette situation, elles seront libérées à hauteur du quart de leur valeur nominale, soit, la totalité de la prime d'émission.

Article 11 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété et usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Un mandataire unique est désigné pour représenter les copropriétaires d’actions indivises aux assemblées générales. Ce mandataire peut être l’un de ces copropriétaires.

Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé (par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires)

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de (indiquer le délai en vigueur) jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions.

Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de (indiquer le délai en vigueur) jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions souscrites dans les 15 jours de l’appel de fonds formulé par le (Président ou conseil d’administration) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe.

Les actions de préférence sont des actions de préférence au sens des articles L.228-11 et suivant du Code de Commerce.

Si certaines actions sont des actions de préférences, il est important de le notifier dans les statuts.

La conversion des actions de préférence emporte automatiquement renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription pour les actions issues de la conversion.

La protection des titulaires d’actions de préférence sera assurée conformément aux lois et règlements applicables et conformément aux stipulations des statuts de la société.

Commentaire : La société anonyme peut être administrée soit par un président soit par un conseil d’administration. L’article (…) prévoit la gestion par le président, l’article (…) prévoit la constitution d’un conseil d’administration. Il conviendra de choisir entre les deux.

Article 13 – Cession des actions

La cession des actions des actionnaires est libre. La cession s’opère vis-à-vis de la société par une notification effectuée à son (Président ou conseil d’administration). Le transfert des actions fait l’objet d’une mention sur le registre des mouvements tenus par la société.

Les cessions d’actions à destination de tiers étrangers à la société sont soumises à l’agrément du Conseil d’administration. La décision du conseil n’est pas soumise à justification, et ne pourra pas faire l’objet de recours particulier.

Article 14 – Agrément

Sauf en cas exceptionnel tel que la liquidation de communauté de biens, tout transfert (i) de titres sera soumis à l’agrément (conseil d’administration/assemblée générale)

(i) le terme « transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, prêt, prêt de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle à, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sûreté, privilège, gage, nantissement, servitudes, hypothèque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence

Il est possible de réduire le champ d’application de la clause en fonction des opérations concernées.

L’actionnaire cédant doit informer son potentiel transfert à la société, en précisant l’identité du bénéficiaire du transfert, le nombre de titres dont le transfert est envisagé et le prix offert, le tout par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception

La décision d’accepter ou de refuser l’agrément est prise par (le conseil d’administration / l’assemblée générale)

En cas de refus d’agrément, l’actionnaire cédant dispose de (nombre) jours à compter de la date de notification de la décision de refus d’agrément pour faire connaître à la société sa décision. Il peut décider de renoncer à l’agrément ou bien maintenir sa décision. Le tout doit être fait par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.

Si les parties n’arrivent pas à s’entendre sur le prix d’achat, celui-ci sera fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

L’actionnaire cédant peut, à tout moment, décider de ne plus transfert ses titres.

Tout transfert effectué en violation de la clause d’agrément est nul.

Article 15 – Location d’actions

Préciser si la location des actions est autorisée ou non, et si cette location est soumise à une clause d’agrément ou non.

Article 16 – Conseil d’administration

16.1 Généralités

La société est dirigée par un Conseil d’Administration composé de (préciser nombre) membres. Celui-ci ne saurait excéder dix-huit conformément aux dispositions légales en vigueur.

Commentaire : Le nombre de membres du Conseil d’Administration peut être variable.

Les administrateurs doivent posséder au moins (préciser nombre) actions afin d’être éligibles. Le mandat des premiers membres est limité à (préciser un nombre entre 1 et 3) ans. Les mandats suivants ne pourront excéder 6 ans. Leur mandat est (renouvelable / non renouvelable).

Tout administrateur sortant est rééligible selon les statuts.

En cas d’application de limite d’âge légale, ou en cas de limite d’âge spécifique pour l’exercice des fonctions d’administrateur au conseil d’administration, le préciser.

Si limite d’âge légale, c’est-à-dire 70 ans pour le tiers de ses membres est dépassé, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum, c’est-à-dire de manière immédiates sans modalités, sur convocation d’une assemblée générale ordinaire.

Un salarié peut prétendre au rôle d’administrateur si le contrat de travail le liant à la société est antérieur à sa nomination.

16.2 Rémunération

Les administrateurs sont rémunérés via le système de rémunération de l’activité (anciennement « jetons de présence ») dont le montant sera fixé par l’assemblée générale puis réparti entre les membres du conseil.

En cas d’accomplissement d’une mission particulière, l’administrateur pourra recevoir une rémunération exceptionnelle.

16.3 Pouvoirs

Le conseil a pour fonction primaire l’orientation stratégique de la société et de sa mise en œuvre. Les membres du conseil ne peuvent en aucun cas empiéter sur le champ de compétences respectivement attribué au directeur général ainsi qu’aux actionnaires.

Le conseil aura pour principales missions :

La convocation des assemblées générales

La nomination et la révocation du président du conseil ainsi que du directeur général

L’établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion

L’agrément des conventions passées entre la société et l’un des actionnaires possédant plus de 10% du capital social.

16.4 Modalités de fonctionnement

Chaque réunion du Conseil d’Administration devra comporter une feuille de présence attestant de la participation de chacun des membres du conseil.

Afin que chaque décision soit adoptée, le quorum de (nombre de personnes équivalent ou supérieur à la moitié des membres du conseil) est nécessaire.

Il a été établi que chaque décision sera votée à la majorité des membres du conseil.

Commentaire : Une majorité renforcée peut être envisagée.

Article 17 – Organisation et délibération du conseil

17.1 Président

Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il doit être une personne physique. Pour occuper ses fonctions, le président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de (âge). Lorsque cette limite d’âge est atteinte, le président est réputé démissionnaire d’office lors du premier Conseil d’Administration suivant son (âge) ieme anniversaire.

Les administrateurs fixent la durée ainsi que les conditions (notamment de rémunération) dans lesquelles le Président exerce ses fonctions. Le premier Président de la société est (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du Président désigné), né le (indiquer la date ainsi que le lieu de naissance du Président), domicilié à (indiquer l'adresse du domicile du Président).

En même temps que le Président est nommé, les membres du conseil nomment pour la même durée (indiquer la civilité ainsi que le nom de l'actionnaire désigné) en qualité de Président suppléant. Il n’exercera ses fonctions qu’en cas de carence du Président en titre. Il perçoit la même rémunération que le Président à partir du jour où il le remplace. Il est révocable dans les mêmes conditions. Il procède lui-même à la publicité de sa nomination.

Le Président est révocable ad nutum sans indemnité de quelque sorte. Il peut démissionner en respectant un préavis de (indiquer la durée du préavis) jours (ou mois) adressé à l’actionnaire unique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

En cas d’empêchement du Président, rendant l’exercice de ses fonctions temporairement impossible, il est remplacé par le Président suppléant.

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Le Président peut déléguer ses pouvoirs d’organisation interne, pour un objet et une durée déterminée.

Le Président ne peut, sans l’accord des actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

Décider des investissements supérieurs à (indiquer le montant maximum de l'investissement) euros ;

Céder des éléments d’actif d’une valeur supérieure à (indiquer le montant maximum de l'élément d'actif) euros.

En termes de rémunération, le Président percevra la somme suivante : (indiquer le montant de la rémunération du Président).

17.2 Vice-président

Il est possible qu’en plus du président, les membres du conseil d’administration nomment un vice-président parmi ses membres. Il doit être une personne physique.

La durée de nomination du vice-président ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est en revanche rééligible.

Il peut suppléer le Président du Conseil d’Administration si celui-ci a un empêchement temporaire ou en cas de décès du président.

Si les postes de président et de directeur général de la société sont occupés par la même personne, alors la nomination d’un vice-président est obligatoire.

17.3 Secrétaire

Le Conseil d’Administration peut aussi nommer un secrétaire qui peut être choisi parmi les administrateurs mais aussi parmi une personne physique en dehors d’eux. Son remplacement se fait par simple décision du Conseil d’Administration.

17.4 Comité

Un comité du Conseil d’Administration peut être créé par le conseil d’administration dans le but d’étudier les questions que le conseil d’administration ou que le président soumet pour avis à leur examen.

17.5 Censeurs 

L’assemblée générale peut procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci.

Le nombre de censeurs ne peut pas excéder (nombre)

Les censeurs sont nommés pour une durée de (nombre) ans. Ils sont rééligibles.

L’assemblée générale ordinaire peut se permettre de révoquer les censeurs.

Les censeurs sont invités à prendre part aux délibérations du conseil d’administration avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

17.6 Délibération du Conseil

Commentaire : Il est possible de prévoir une périodicité des réunions. Si c’est le cas, il faut le préciser dans les statutsLe Conseil se réunit aussi fréquemment que la société l’exige, sur convocation du président.

Dans le cas où le conseil d’administration ne se serait pas tenu depuis plus de 2 mois, les administrateurs représentant au moins 1/3 des membres du conseil ont le pouvoir de demander au président de le convoquer. Le directeur général peut également le faire.

C’est au siège social de la société que se tiennent les réunions du conseil d’administration, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation n’est pas obligatoire si tous les membres sont présents ou représentés.

Il ne peut délibérer que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix.

Commentaire : Si des dispositions spéciales pour les réunions du Conseil d’Administration existent, il est important de les préciser dans les statuts.

Article 18 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le rôle du conseil est de considérer la raison d’être de la société en appliquant les modalités de l’article 1835 du code civil

Il s’occupe de toute question en rapport avec la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent.

Le CA procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns

Si les statuts ne réservent pas à l’assemblée générale le pouvoir de décider une émission obligataire, ou si à l’inverse elle l’autorise, il est nécessaire de le préciser, en fonction des conditions prévues à l’article L228.40 du Code de Commerce.

Article 19 – Choix des modalités d’exercice de la direction générale

La direction générale de la société, conformément aux dispositions de l’article L225-51-1 du code de commerce, est assumée par le président du CA, ou par une autre personne physique nommé par le conseil d’administration. Il porte, dans ce cas, le titre de directeur général. Les actionnaires et les tiers de la société doivent être informés de la décision. Le choix doit être maintenu tant que le conseil d’administration le décide. Si la personne assumant la direction générale doit être remplacée, cela n’entraîne pas modification des statuts.

Article 20 – Directeur général

20.1 Nomination, limite d’âge, révocation

Les membres du conseil d’administration peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions, sa rémunération et sa limite d’âge sont déterminés par une décision du conseil. Il est révocable ad nutum sur proposition du (Président ou conseil d’administration), par une décision du conseil.

20.2 Pouvoirs

Le directeur général dispose, à l’égard de la société, des mêmes pouvoirs que le (Président ou conseil d’administration). Il ne peut cependant représenter la société vis-à-vis des tiers, sauf application des dispositions relatives à la suppléance du (Président ou conseil d’administration).



En cas de décès, démission ou empêchement du (Président ou conseil d’administration), le directeur général en exercice le plus âgé, remplace, le (Président ou conseil d’administration) dans sa mission de représentation de la société vis-à-vis des tiers. Il procède aux publicités imposées par la loi.

Article 21 – Directeurs généraux délégués

Il est possible qu’un directeur général délégué soit nommé, selon décision du directeur général. Il aura pour but d’assister le directeur général. Le directeur général délégué peut être une ou plusieurs personnes physiques.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à (cinq au maximum)

Leurs conditions d’élection, la limite d’âge, les modalités de révocation ainsi que la durée de leurs fonctions sont à élaborer dans les présents statuts.

Article 22 – Rémunération des administrateurs et de la direction générale

Le montant de la rémunération des administrateurs, pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, peut être alloué par l’assemblée générale, avec une somme fixe qu’elle détermine selon leur activité. Cette rémunération est librement répartie entre les différents membres.

La rémunération du Président du conseil d’administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués est fixé par le Conseil d’Administration.

Article 23 – Conventions entre la société et les dirigeants

Le (Président ou conseil d’administration) et le directeur général doivent aviser les Commissaires Aux Comptes des conventions intervenues directement (ou par personne interposée) entre eux-mêmes et la société, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions. À l’occasion de la consultation des actionnaires sur les comptes annuels, le ou les Commissaires Aux Comptes présentent aux actionnaires un rapport sur l’ensemble de ces conventions.

Ces conventions sont inscrites sur un registre spécial. Les actionnaires doivent approuver lesdites conventions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le (Président ou Conseil d’Administration) et le directeur général les ayant autorisées, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au (Président ou Conseil d’administration) et aux directeurs généraux.

Les conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par cet article dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Commentaire : L’article qui suit n’est à intégrer qu’en cas de constitution d’un conseil d’administration.

Article 24 – Commissaire aux Comptes

Un commissaire aux comptes peut être désigné par l’assemblée générale ordinaire en application du régime légal, et selon les conditions prévues à l’article L.225-228 du code de commerce. Il a pour mission d’assurer le contrôle des comptes sociaux de la société.

La société à l’obligation de désigner un Commissaire aux Comptes pour trois exercices dès lors que des actionnaires représentant au moins le tiers (1/3) du capital en ferait la demande.

La nomination du commissaire aux comptes peut se faire également en cas de demande en justice par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Titulaire : (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du Commissaire aux comptes titulaire) ;

Suppléant : (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du Commissaire aux comptes titulaire).

Article 25 – Principe des assemblée générales

L’assemblée générale constituée représente l’ensemble des actionnaires. C’est lors des assemblées générales que les décisions collectives sont prises, en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, selon la nature de la décision appelée à être prise.

Article 26 – Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Commentaire : Il est possible que des modalités particulières concernant la convocation des AG soit choisie dans les statuts, comme la tenue de manière dématérialise par exemple. Dans ce cas, le préciser ci-dessous.C’est le conseil d’administration qui convoque les assemblées générales, ou toute personne habilitée à la convoquer, selon les dispositions prévues par la loi. La convocation est effectuée quinze jours au moins avant la date de l’assemblée.

Article 27 – Participation

L’assemblée générale est composée de tous les actionnaires, et ce quel que soit le nombre d’actions détenues par ceux-ci. N’importe quel actionnaire a le droit de participer aux assemblées et de participer aux délibérations.

Article 28 – Assemblée générale ordinaire

C’est l’assemblée qui prend les décisions n’entraînant pas de modification des statuts. Elle doit se réunir au moins une fois par an, pour décider de l’approbation des comptes de l’exercice écoulé.

L’AG statue uniquement à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents.

Article 29 – Assemblée générale extraordinaire

C’est, à l’inverse de l’assemblée générale ordinaire, l’assemblée qui est convoquée pour les décisions qui visent à changer les statuts. Les actionnaires pouvant y assister doivent représenter au moins, sur première convocation, (au minimum le quart) des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, (au minimum le cinquième) des actions ayant le droit de vote.

L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents.

Article 30 – Information des actionnaires

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires leur sont communiqués par tous moyens, au moins 7 jours à l’avance.

Sont également mis à la disposition des actionnaires, les documents suivants : (lister les documents).

Article 31 – Exercice social

L’année sociale commence le (indiquer la date) et se termine le (indiquer la date).

Article 32 – Comptes annuels et résultats sociaux

Dans les 8 mois de la clôture de l’exercice social, le (Président ou conseil d’administration) ou le directeur général est tenu de consulter les actionnaires sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé. Ce délai peut être prorogé par décision de justice.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les actionnaires décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer.

Article 33 – Affectation et répartition du bénéfice

Si, après vérification des comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale, il y a l’existence d’un bénéfice distribuable, l’AG peut soit l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves, soit le reporter à nouveau, soit le distribuer aux actionnaires.

Article 34 – Paiement des dividendes – Acomptes

Le bénéfice existant lors de l’établissement du bilan de la fin de l’exercice en cours, peut être distribué en acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant total de ces acomptes ne peut pas dépasser le montant total du bénéfice dégagé.

C’est l’assemblée générale qui définit les modalités de mise en paiement de ces dividendes.

Article 35 – Transformation

La société peut, à tout moment, se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

Article 36 – Dissolution et liquidation

La société est dissoute par :

L’arrivée de son terme, sauf prorogation ;

L’extinction totale de son objet ;

L’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs ;

Décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision des actionnaires.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 37 – Contestations

Tous différents susceptibles de surgir pendant la durée de la société, entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, relatifs aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément à la loi et soumis à la juridiction des tribunaux compétents.

Article 38 – Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis par les actionnaires pour le compte de la société en formation avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, est annexé aux statuts.

Au cas où la société ne serait pas immatriculée, les actionnaires ayant agi pour la création de la société sont réputés avoir agi pour leur propre compte.

Commentaire : Éventuellement, il est possible d'ajouter le paragraphe suivant :En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de (indiquer la ville du RCS), mandat exprès est donné à tout mandataire au choix des actionnaires de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants :Mentionner la nature des engagements à souscrire et les engagements qui en résulteront pour la SA ;Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.



Conformément aux articles L. 210-6 du Code de commerce, et 74 alinéa 3 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et sous réserve qu’ils soient déterminés et que leurs modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation de la société au RCS de (indiquer la ville du RCS) emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 39 – Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 40 – Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au (Président ou Conseil d’Administration), ou à toute personne qu’il désigne pour lui substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Article 41 – Annexe

Préciser en annexe toutes les précisions et décisions que vous voulez annexer aux statuts, comme la décision de désigner un Commissaire aux Apports.

Fait à (indiquer la ville où le document a été établi),

Le (indiquer la date du document),

En (indiquer le nombre d'exemplaires) exemplaires.

Signature des actionnaires

(Acceptation manuscrite des fonctions du (Président ou conseil d’administration) et des commissaires aux comptes)