Statuts de Société par Actions Simplifiée (SAS)

Statuts constitutifs de SAS

Entre les soussignés :

*Si personne physique :

(….),

Demeurant à(….) , né le (…) , à (… ,

Et/ou

*Si Personne morale :

, au capital de (…) €, dont le siège social est situé , immatriculé au registre du commerce et des sociétés de (…), sous le numéro (…,) représentée par (…) , en sa qualité de (…),

Ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé

PREAMBULE

Commentaire : Il convient d’indiquer les étapes et les motifs ayant présidé à la constitution de la SAS.

Le présent préambule fait partie intégrante des statuts. En cas de différent sur l’interprétation des clauses statutaires, la volonté commune des parties, telle qu’elle y est indiquée, doit prévaloir à leur interprétation.

Commentaire : Il convient d'indiquer les raisons qui ont présidé à la constitution de la société ainsi que les étapes des pourparlers.

Article 1 – Forme

La forme juridique de la SAS doit obligatoirement être inscrite dans les statuts de la société. Celle-ci est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et également par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

La SAS fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés. La société peut devenir unipersonnelle ou à l’inverse pluripersonnelle à n’importe quel moment sans que la forme sociale n’en soit modifiée.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Article 2 – Objet

La société a pour objet, en France ou à l’étranger :

La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées

La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tout procédé et brevets concernant ces activités

La participation directe ou indirecte de la société dans toute opération financières, immobilières ou mobilières et dans toute entreprise commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Et plus généralement toute opération de quelque nature qu’elles soient, économique ou juridique, financière, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire pouvant favoriser son développement.

Commentaire : Cette rédaction est donnée à titre indicatif, il convient de développer l'objet en fonction de chaque situation particulière.

S’il est prévu de doter la société d’une raison d’être, ajouter :

Commentaire : Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constitué de principes dont la société se dote, et pour lesquels elle va tendre à affecter des moyens dans la réalisation de son activité (C. Civ, art 1835).La société a comme raison d’être (…).

Article 3 – Dénomination

Commentaire : Il peut être judicieux de se renseigner auprès de l’INPI lors de la décision de la dénomination de la société afin de savoir si celle-ci n’existe pas déjà.La dénomination sociale de la Société est (…)

Tout acte et document émanant de la société et destiné aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par Actions Simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

Si un sigle a été choisi, ajouter :

Cette dénomination sociale peut être résumée par le sigle (…)

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à (…)

Commentaire : Les modalités de transfert du siège social sont déterminées par les statuts. Voici ci-dessous quelques exemplesLe Président peut librement créer des succursales partout en France et à l’étranger où il le juge utile et modifier les statuts en conséquence.

*Dans le cas de transfert par le Président sans ratification par les associés :

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, car il est habilité à modifier les statuts en conséquence.

*Dans le cas de transfert par le président avec des ratifications par les associés :

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, car il est habilité à modifier les statuts en conséquence. Cependant, la plus proche décision collective des associés devra ratifier cette décision.

*Dans le cas de transfert par le président , limité à une zone géographique :

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du président. Cette décision devra toutefois être ratifiée par les associés.

Si le transfert du siège est dans un autre département que celui d’origine ou d’un département limitrophe, alors la décision devra résulter d’une décision collective des associés.

Article 5 – Durée

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Article 6 – Apports

Pour les apports en numéraire

Les soussignés font apport à la société, à savoir :

Mme/M , apporte la somme en numéraire de (…) euros, correspondant à (…) actions de (…) euros de valeur nominale chacune

Mme/M , apporte la somme en numéraire de (…) euros, correspondant à (…) actions de (…) euros de valeur nominale chacune

Commentaire : Si les actions ont été entièrement libérées, l’indiquer. Si elles ont été reçues en dépôt par un notaire, indiquer la date, son identité son adresse et son numéro de compte. De même pour un dépôt par un établissement financier, ou pour un dépôt par la caisse des dépôts et consignations.Si certaines actions n’ont pas été libéré, préciser le nombre d’actions non libérées (le nombre d’actions libérées doivent être au moins égal à la moitié de la valeur nominale des actions), ainsi que la date du certificat de dépositaire, et la dénomination sociale de la banque.

Pour les apports en nature.

Mme/M(.....) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière:

Commentaire : les mentions relatives aux apports en nature doivent être maintenues dans les statuts au minimum 5 ans après l’immatriculation de la société au RCS.Désignation : (....) .

Rémunération de l’apport : en rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de (.....) euros, (.....) s'est vu attribuer (.....) actions de (....) euros de valeur nominale chacune, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de son apport. 2° (.....) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière.(....)

Pour les apports en industrie.

Mme/M.(....) , soussigné, apporte à la Société son industrie selon les modalités suivantes (.....). Il reçoit en contrepartie (.....) actions ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net à hauteur de (....) %, à charge de contribuer aux pertes à hauteur de ( .....) %.

Commentaire : Afin de résumer au mieux l’ensemble des apports effectués à la société, il est possible de faire un tableau récapitulatif des apports formant le capital social.

Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à (…) euros.

Il est divisé en (…) actions de (…) euros de valeur nominale chacune.

Commentaire : Il est important de préciser si le capital social est composé d’actions ordinaires uniquement ou également d’actions de préférence. S’il existe des actions de préférences, il faut alors préciser si celles-ci ont été mise au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, si le commissaire aux avantages particulier a été désigné à l’unanimité, ou s’il a été désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Article 8 – Avantages particuliers

En l’absence d’avantages particuliers, l’indiquer :

En cas d’avantages particuliers, préciser : en considération du rôle joué par (…) dans (…) , celui-ci bénéficiera , (…)

Article 9 – Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 à 16-5 ci-après

Une clause d’agrément peut exister, si c’est le cas, ajouter :

Toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d'un tiers doit être soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues à l’article ci-après.

Les associés ont le pouvoir de déléguer au président, la décision ou la réalisation de l’augmentation ou la réduction de capital.

Article 10 – Libération des actions

Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales. C’est le président qui appelle les sommes restantes à verser sur les actions à libérer en espèces. Celui-ci déterminera par la suite les dates et l’importance des appels de fonds.

Article 11 – Forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

Article 12 – Indivisibilité des actions – Nue-propriété et Usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de (…) jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de (…) jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

Commentaire : Dans le cas où le nu-propriétaire décide d’exercer son droit de vote, que ce soit pour l’affectation des bénéfices, pour les décisions entrainant modification des statuts, ou encore pour des décisions exigeant l’accord unanime des associés, il est important de le préciser dans les statuts.

Article 13 – Droits et obligations attaches aux actions

Commentaire : Les statuts peuvent prévoir une répartition qui ne serait pas proportionnelle à la quote-part du capital que l’action représente, sous réserve que cette répartition ne prive pas un associé de toute part dans les bénéfices ou ne l’exonère de toute contribution aux pertes. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Il est obligatoire de mentionner dans les statuts les droits attachés à chaque catégorie d’actions.

Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les jours de l’appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe.

Commentaire : Dans le cas de l’existence d’actions de préférence au sens des articles L.228-11 et suivant du code de commerce, en indiquer la présence dans les statuts ainsi que ses conditions et ses modalités de conversion, mais également le principe et les modalités du rachat des actions de préférence. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Article 14 – Transmission des actions

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s’effectue qu’après justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires.

Les actions peuvent être librement cédées entre associés.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Commentaire : la cession peut être soumise à des restrictions comme l’inaliénabilité, la préemption ou l’agrément. Dans ce cas, il faut rajouter dans les statuts :

Le terme transfert désigne toute opération entrainant le transfert immédiat ou à terme de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit ou encore de la jouissance de titre, sous n’importe quelle forme et notamment .

Commentaire : Les statuts peuvent aménager une clause d'inaliénabilité, d'agrément, de préemption, de plafonnement de participation, d'exclusion, d'égalité, etc.Article 15 – Clauses particulières relatives au transfert des actions

Lorsqu’il est prévu de soumettre la cession à des restrictions , ajouter :

Pour les besoins des présents statuts :

Le terme « transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, prêt, prêt de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle à, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sûreté, privilège, gage, nantissement, servitudes, hypothèque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence ;

Le terme « titre » désigne toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ; tout droit d'attribution, de souscription à une augmentation du capital de la Société ; et tout démembrement des actions de la Société et tout autre titre qui se substitueraient aux dites actions à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres

Commentaire : Il est possible de limiter le champ d’application des clauses relativement aux opérations et aux titres concernés

Selon la clause déterminée par les statuts, inaliénabilité, agrément, préemption, de plafonnement de participation, d’exclusion, d’égalité etc…, il est important d’en préciser le principe, la procédure et s’il en existe pour les différentes clauses, les sanctions et autres.

Article 16 – Location d’actions

Dans le cas où la location serait interdite, le préciser.

Si la location d’actions est autorisée, indiquer :

Commentaire : En présence d’une clause d’agrément, il est important de préciser que la location doit respecter les conditions prévues à l’article 15 ci-dessus des statuts. Les actions de la Société peuvent être données à bail, au sens des dispositions de l’article 1709 du code civil, au profit d'une personne physique dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du code de commerce.

Article 17 – Modification dans le contrôle d’une société associée

Une clause de modification dans le contrôle d’une société associée ne pourra être supprimée qu’à l’unanimité des associés, selon l’article L.227-19, al 1 de la C. com.

En cas de modification du contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, la modification doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception dans un délai de … jours au président de la société à compter de la date de survenance du changement de contrôle. La notification doit comporter la date du changement du contrôle et l’identité de la ou des nouvelles personnes qui exercent le contrôle.

Dans un délai de … jours à compter de la date de réception de la notification du changement de contrôle, il est possible de mettre en place une procédure d’exclusion et de suspension de droits non pécuniaires de la société associée ayant fait l’objet du changement de contrôle. Au-delà du délai déterminé, la société sera réputée avoir agréé le changement de contrôle considéré.

Cet article s’applique à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d’une procédure de fusion, d’une scission, ou d’une dissolution.

Si une clause d’exclusion est souhaitée, ajouter :

Article 18 – Exclusion

Cette clause d’exclusion n’est modifiable que par décision collective des associés. L’unanimité n’est pas obligatoire, à moins que les statuts le prévoient.

Est exclu de plein droit toute personne associée faisant l’objet d’une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

L’exclusion d’un associé est décidée par l’assemblée générale des associés. L’associé concerné par l’exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve d’une notification adressé par le président à l’associé concerné et les autres associés au sujet de la mesure d’exclusion.

Cette notification doit être adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur ladite mesure d'exclusion. Elle doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et être accompagnée de toute pièce justificative utile

L’associé exclu peut faire appel à un (…) de justice lors de l’assemblée générale.

Commentaire : En présence d’une clause d’agrément ou de préemption, le notifier.

Article 19 – Président

Commentaire : Il est possible de poser des conditions à la désignation du Président dans les statuts comme l’accomplissement d’un stage ou des compétences particulières.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés.

Commentaire : Il convient d'indiquer le mode de désignation du Président.

L’actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

En cas de décès, démission ou empêchement du Président d’exercer ses fonctions pour une durée supérieure à (…) jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu à son remplacement par (….). Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l’accord de l’unanimité desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle :

Décider des investissements supérieurs à (…) euros

Procéder à la création de filiales, prise de participation.

Les fonctions de président se terminent à l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination, ou par la démission de ses fonctions, par la révocation ou par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. Sa révocation peut être prononcée à tout moment par la collectivité des associés.

La rémunération du Président est déterminée par la collectivité des associés. Elle peut être (…). Il pourra se faire rembourser des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission de Président, s’il présente un justificatif.

Commentaire : Cet article est facultatif.Article 20 – Autres organes dirigeants

1 – Directeur général

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Le directeur général peut ou non être associé, ou s’il s’agit d’une personne physique, salariée de la société.

Lorsqu’une personne morale est désignée directeur général, son ou ses représentant permanents sont soumis aux mêmes responsabilités que s’ils étaient directeurs généraux en leur nom propre.

Commentaire : Il est possible d'indiquer un autre mode de désignation.

Il ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d’actionnaires détenteurs d’au moins (…) % du capital de la société.

La durée de ses fonctions est fixée par la décision qui les nomme, tout comme sa rémunération.

En cas de décès, de démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur général dispose, à l’égard de la société, des mêmes pouvoirs que le Président. Il ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers.

2 – Comité de direction

A – Composition du comité de direction

La société comprend un conseil d’administration composé de (…) membres, associés ou non, dont le président. Si une personne morale est désignée membre du comité de direction, elle doit désigner un représentant en son sein.

Les administrateurs sont nommés par les associés, leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le président.

Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée (…) années .

B – Délibérations du comité de direction

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur convocation de (…) de ses membres

Les convocations ont lieu par tout moyen. Si une convocation est faite à l’initiative des membres du comité, cette convocation doit être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 15 jours au moins à l’avance.

Le conseil d’administration est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président, ou en cas d’empêchement par l’un des membres du comité de direction désigné à la majorité simple des membres du comité de direction présents.

La présence de la moitié au moins des membres du comité de direction est nécessaire pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est admis ou autorisé.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres du comité de direction présents ou représentés.

Commentaire : Il convient de fixer les modalités de participation.

Les membres du comité de direction ne sont pas rémunérés pour leur qualité de membre. Cependant les dépenses occasionnées pour le comité seront remboursées par la société au vu de justificatifs.

ARTICLE 21 – CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le président se doit d’adresser au commissaire aux comptes les conventions intervenues de manière directe ou interposée entre le président et la société, l’un de ses dirigeants ou encore l’un de ses associés possédants au moins 10% des droits de vote. S’il s’agit d’une société associée, c’est la société qui la contrôle qui doit être prise en compte au regard de l’article L233-3 du code de commerce.

Le président doit ensuite établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes, les associés statueront sur ces rapports selon les modalités prévues par les statuts.

Commentaire : Il est possible que la convention soit conclue avec un seul associé, de ce fait les statuts ne peuvent pas exclure celui-ci du vote

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le dirigeant l’ayant conclue, d’en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et à tout autre dirigeant de la société.

Article 22 – Commissaire aux comptes

La désignation d’un commissaire aux comptes ne se fait que par décision collective des associés, et en vertu des dispositions légales et réglementaires.

La société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital lui en font la demande

N’importe quels associés peuvent demander la nomination d’un commissaire au compte, sous conditions qu’ils représentent au moins 10% du capital social de la société.

Les associés peuvent choisir sur la base du volontariat, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article sur les modalités des décisions collectives des associés, si la société ne relève d’aucuns des cas de désignation obligatoire.

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :

Titulaire : Mme/M(…) , qui accepte.

Suppléant : Mme/M(…) , qui accepte.

ARTICLE 23 – DÉCISIONS DES ACTIONNAIRES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, à la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un même lieu, ou par consultation par correspondance.

1 – Délibération en assemblée

Commentaire : Les conditions et les modalités de l'assemblée sont librement fixées.

2 – Délibération sur consultation

Commentaire : Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées.

3 – Quorum et majorité

Commentaire : Les conditions de quorum et de majorité sont libres.

4 – Répartition des voix

Commentaire : La répartition des voix est libre.

5 – Nature des décisions :

Commentaire : Éventuellement, prévoir une distinction selon la nature ordinaire ou extraordinaire des décisions.

Article 24 – Convocation et information des actionnaires

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, pour le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l’information des actionnaires sont communiqués à chacun d’eux, au moins (…) jours avant l’assemblée ou la consultation.

Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent être utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Article 25 – Domaine réservé à la collectivité des associés

Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par la collectivité des associés :

augmentation du capital ;

amortissement ou réduction du capital ;

fusion, scission ou apport partiel d'actif ;

transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

dissolution ;

nomination des commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération et révocation du Président et des autres dirigeants de la Société ;

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou de ses associés;

toute modification statutaire, étant précisée que la décision de transfert du siège social peut, si l'article 4 des présents statuts le prévoit, être prise par le Président ;

Commentaire Si une exception existe, la rajouter (agrément, exclusion, institution d’un comité de direction, etc…)

Article 26 – Modalités de décisions collectives des associés

Les modalités de décisions collectives des associés sont adoptées, en assemblée générale, ou selon le choix du président, par correspondance. Elles peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés adressés dans un acte écrit.

Tout moyen de communication peut être utilisés pour l’expression des décisions.

L’assemblée générale est décidée par le président, que ce soit de son propre chef ou à la demande d’un associé représentant au moins (…) du capital et des droits de vote de la société.

L’assemblée se tiendra à l’endroit indiqué dans la convocation. Celle-ci est faite par tout moyen (…) avant la date de la réunion. Elle doit comporter l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. À cela doivent s’ajouter tous les documents nécessaires à l’information des associés.

Dans le cas d’une consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun par tout moyen, et disposent d’un délai minimal de (…) jours à compter réception des projets de résolutions. L’associé n’ayant pas répondu dans un délai de (… ) jours à compter de la réception des projets est considéré comme ayant (…) ces résolutions.

Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci va alors exercer les pouvoirs décernés aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Article 27 – Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion et la marche de la Société, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

Article 28– Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Si l’exercice social ne coïncide pas avec l’année civile, il est nécessaire de préciser le début de l’exercice social à sa date exacte, ainsi que la date de sa fin exacte.

Article 29 – Comptes annuels et résultats sociaux

Selon les dispositions législatives et réglementaires actuelles, le président de la société établit les comptes annuels de l’exercice.

Selon la C.com art L232-1, IV, L123-16 al 3 et D123-200, 2e, le président est dispensé d’établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas un bilan total de 6 millions d’euros, un montant net de chiffre d’affaires de 12 millions d’euros ou un nombre moyen de 50 salariés pendant l’exercice

Dans les (…) mois de la clôture de l’exercice social, les associés sont tenus de statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du (…) et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Article 30 – Affectation et répartition des bénéfices

Si les comptes annuels de la société font apparaître un bénéfice distribuable, les associés ont l’obligation de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l’affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Article 31 – Paiement des dividendes – acomptes

Lorsqu’un bilan établi à la fin de l’exercice fait apparaître un bénéfice réalisé par la société, ce bénéfice peut être distribué en acomptes sur les dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Ces acomptes ne peuvent pas excéder le montant du bénéfice établi.

Les modalités de paiement des dividendes sont décidées par la collectivité des associés ou par le président de la société.

Article 32 – Transformation

La société peut, à tout moment se transformer en société d’une autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Article 33 – Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

Dans le cas où les capitaux propres de la société viendraient à devenir inférieurs à la moitié du capital social, le président se doit, dans un délai de 4 mois qui suivent la constatation de ces pertes, de convoquer la collectivité des associés pour envisager une dissolution anticipée de la société.

SI cette dissolution n’est pas décidée, la société doit réduire son capital d’un montant égal aux pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves, dans un délai de 2 exercices suivant l’exercice au cours duquel la perte a été constatée. Ceci est applicable dans la mesure où les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Article 34 – Dissolution anticipée - Prorogation

C’est la collectivité des associés qui peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société. Le président quant à lui doit invoquer une réunion de la collectivité des associés afin de décider si la société doit être prorogée, et ce, un an au moins avant la date d’expiration de la société.

Article 35 – Dissolution et Liquidation

La société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des associés.

Commentaire : Indiquer les conditions de quorum et de majorité.

La dissolution ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter du jour où elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.

La mention « Société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d’eux.

Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre des actions qu’ils possèdent.

Si la société ne comprend plus qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour n’importe quelle cause que ce soit, entraîne, conformément à l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans liquidation préalable.

Article 36 - Contestations

N’importe quel différend qui peut potentiellement survenir durant la vie de la société, ou lors de la liquidation, que ce soit entre les différents associés ou les représentants légaux de la société, sera soumis à un arbitrage.

Commentaire : Clause de conciliation ou d'arbitrage. La clause d'arbitrage est écrite sous peine de nullité.Il s'agit d'une clause compromissoire qui doit prévoir le ou les arbitres ainsi que leur mode de désignation.

Article 37 – Nomination du premier président

Mme/M (…) est désigné premier président de la société (…) pour une durée de (…)

Pour une personne physique :

(…), demeurant (…)

Pour une personne morale :

(…) , (…) au capital de (…) euros, ayant son siège social (....) , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (..... ) sous le numéro (.....) , ayant pour représentant permanent .(...). (.....) , demeurant (.....) .

Commentaire : En cas de nomination d’un directeur général, ajouter un article similaire au précédent pour la fonction de directeur général. De même pour la nomination du comité de direction, celle des commissaires aux comptesAinsi, le président déclare qu’il accepte sa nomination et qu’il est en pleine capacité d’exercer la mission qui vient de lui être confiée.

Article 38 – Engagements accomplis pour le compte de la société

Pour que la société jouisse de sa personnalité morale, il faut que celle-ci soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. C’est à partir du jour de son immatriculation que la société obtiendra son titre de personnalité morale.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires.

Si la société n’est pas immatriculée au RCS ou qu’elle ne reprend pas ses engagements, alors tous les associés qui agissent en nom de la société seront réputé avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au RCS de , mandat exprès est donné au cofondateur, ou à tout mandataire de son choix qu’il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la société, ce qu’il accepte, les engagements suivants : aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

Conformément aux articles L. 210-6 du Code de commerce et 74, alinéa 3, du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’immatriculation de la société au RCS de (…) emportera reprise de ces engagements par la société.

Article 39 – Mandat pour accomplir des actes pour le compte de la société après la signature des statuts et avant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Pendant la période durant laquelle l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés n’est pas accomplie, l’ensemble des associés donne mandat à (…) , de manière à passer et conclure au nom de la société, les engagements qui sont décrits dans les statuts

À l’instant où l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est effectif, ce mandat et tout ce qui résulte de ses actes seront repris de plein droit par la société.

Article 40 – Frais

Tout frais, droits et honoraires de ces statuts et ceux qui en découleront sont et seront à la charge de la société.

Article 41 – Pouvoirs –Publicité

Tout pouvoir sont donnés au Président, ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment à l’effet d’insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Article 42 – Annexes

Sont annexés aux statuts :

Le certificat du dépositaire des fonds ;

L’état des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts ;

L’état des actes accomplis pour le compte de la Société entre la signature des statuts et l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

Commentaire : Dans les cas de l’existence d’un rapport du commissaire aux comptes, de dispense d’un commissaire aux apports, ou si la dispense est fondée sur les dispositions de l’article L225-8-1 du code de commerce, l’ajouter à la liste

Fait à (…),

Le (…),

En (…) exemplaires.

SIGNATURES DE TOUS LES ASSOCIES :

Commentaire : Les signatures doivent être précédées de la mention « Lu et approuvé ».

Signature :

Signature :

Commentaire : L’acceptation manuscrite des fonctions du Président et des commissaires aux comptes doivent figurer, précédé pour le Président de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de Président ».

Signature :

Annexe I

Certificat du dépositaire des fonds

Annexe II

État des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts

- ouverture d'un compte bancaire pour le dépôt des fonds constituant le capital social ;

- ..... ;

- toutes opérations entrant dans le cadre de la gestion courante de la Société jusqu'à la signature des statuts.

Conformément à la loi, le présent état a été porté à la connaissance des associés préalablement à la signature des statuts auxquels il est annexé et permettra la reprise automatique des actes susmentionnés par la Société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Annexe III

État des actes accomplis pour le compte de la Société entre la signature des statuts et l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés

Mandat est expressément donné à (....). , avec faculté de délégation et de substitution, à l'effet de prendre pour le compte de la Société jusqu'à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés les engagements suivants :

- entreprendre, poursuivre et accomplir entièrement toute démarche nécessaire à la poursuite et à l'accomplissement des formalités d'inscription de la Société au Registre du commerce et des sociétés et à la déclaration d'existence de la Société auprès des diverses administrations ;

- ..... ;

- toutes opérations entrant dans le cadre de la gestion courante de la Société jusqu'à son immatriculation ;

- signer tout contrat entrant dans l'objet social de la Société ou nécessaire au démarrage et au bon fonctionnement de la Société.

Le présent état constitue un mandat donné par les associés de la Société à ..... de procéder à la signature des actes et à la réalisation des opérations susvisées, dans les conditions prévues par l'article R. 210-6, alinéa 3 du code de commerce.

Annexe IV

.....