Contrat d'apport de fonds de commerce

Le présent contrat est conclu entre les soussignés :

Commentaire : pour les personnes physiques

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Commentaire : pour les personnes morales

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « l’Apporteur »



Commentaire : pour les personnes physiquesEt,

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Commentaire : pour les personnes morales

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « le Bénéficiaire »

Préambule

Le présent contrat prévoit les modalités d’apport du fonds de commerce de l’Apporteur au Bénéficiaire.

Les parties soussignées affirment expressément exprimer l’intégralité des valeurs apportées en toute sincérité.

Article 1 – Description du fonds apporté

L’Apporteur apporte à la société (Dénomination de la société) bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui a été accepté par ladite société.

Les biens sont désignés et évalués comme suit :

Un fonds de commerce de (surface du fonds de commerce) exploité à (Ville), au (adresse), immatriculé au registre du commerce et des sociétés de (Ville RCS) sous le numéro (numéro d’immatriculation), ledit fonds comprenant :

Les éléments incorporels sont les suivants :

– Le nom commercial, la clientèle, l’achalandage, le droit de se dire successeur de l’entreprise (forme sociale) (dénomination sociale), les archives techniques et commerciales, les pièces de la comptabilité, les registres, la documentation commerciale et le bénéfice de toutes conventions et contrats relatifs à l’exploitation dudit fonds, dans la mesure où ils sont librement transmissibles par l’Apporteur.

– Le droit au bail pour le temps à courir des locaux sis à (Ville) où le fonds est exploité.

– Les immobilisations financières pour (montant) Euros (€).

Les éléments corporels sont les suivants :

Le matériel, l’outillage, le mobilier, le stock et les marchandises servant à son exploitation, décrits et estimés article par article en un état fourni en annexe, et estimé à une valeur de (valeur du mobilier commercial) Euros (€).

Les créances sur clients et comptes rattachés pour (montant de la créance principale) Euros (€), ainsi que les autres créances pour (montant des autres créances) Euros (€).

Le total brut des apports s’élève donc à (montant total des apports) Euros (€).

Tel que ledit fonds se poursuit et comporte dans son état actuel avec ses aisances et dépendances, ses agencements, sans exception ni réserve, les soussignés déclarant le bien connaître pour avoir eu connaissance de la comptabilité, livres de caisse, factures et autres documents permettant d’en établir la valeur.

Prise en charge du passif :

Le présent apport est fait à charge pour le Bénéficiaire de l’apport de supporter et d’acquitter aux lieux et place de l’Apporteur le passif commercial de l’Apporteur existant à la date du (date) tel qu’il ressort du bilan arrêté à cette date.

Il est en outre précisé que le Bénéficiaire de l’apport prendra à sa charge tous les engagements financiers qui ont pu être contractés par l’Apporteur et qui seront repris hors bilan.

Article 2 – Origine de propriété

L’Apporteur déclare qu’il est propriétaire du fonds objet du présent apport pour l’avoir (préciser : acquis de (préciser l’ancien propriétaire) pour le prix de (montant) Euros (€), OU créé), le (date).

Article 3 – Obligations du Bénéficiaire

Le présent apport est fait à la charge pour le Bénéficiaire : (à préciser, modifier, ajouter, supprimer, etc.)

De prendre le fonds de commerce et les éléments dont il se compose dans l’état où ils se trouvent actuellement ;

De supporter et acquitter, à compter de ce jour, tous impôts, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes taxes, charges quelconques grevant ou pouvant grever ledit fonds ;

De continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté et les abonnements souscrits auprès de diverses compagnies, dont un état est annexé aux présentes, à l’exclusion de tous autres ;

D’acquitter les contributions et charges de toute nature auxquelles le fonds est assujetti, même si les quittances sont établies au nom de l’Apporteur, sauf leur recours contre ce dernier s’il y a lieu ;

De satisfaire à toutes les lois, règlements, arrêtés, et règles corporatives et professionnelles ;

De poursuivre les contrats de travail ou d’apprentissage des personnes dont la liste figure en annexe.

En application de l’article L.1224-1 du Code du travail, il est précisé que les contrats de travail en cours au jour de la modification de la situation juridique de l’employeur subsistent avec le nouvel employeur.

Le tout de manière à ne donner lieu à aucun recours à l’encontre de l’Apporteur.

Article 4 – Déclarations de l’Apporteur

L’Apporteur fait les déclarations suivantes :

Qu’il est de nationalité française et réside en France ;

Qu’aucune des activités exercées dans le fonds dont il s’agit ne lui a été prêtée ou louée ;

Le cas échéant le consentement du conjoint ;

Que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamment : distribution d’eau, de gaz, d’électricité, de chauffage et de téléphone, toutes régulièrement installées et répondant aux normes d’hygiène, de salubrité et de sécurité en vigueur ;

Qu’il n’existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre à l’exploitation ou à l’apport de son fonds de commerce ;

Qu’il ne fait l’objet d’aucune poursuite de quelque nature que ce soit concernant l’exploitation du fonds apporté et susceptible d’entraver cette exploitation par la société bénéficiaire et la jouissance paisible à laquelle elle peut prétendre ;

Qu’il n’est pas l’objet ou qu’il n’a pas été l’objet d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire ou d’une cessation de paiement ;

Qu’il met les livres comptables, après qu’ils auront été visés par les parties à la disposition de la société bénéficiaire pendant trois ans à dater de l’entrée en jouissance du fonds.

Article 5 – Non-concurrence

L’Apporteur s’oblige à ne s’intéresser directement ou indirectement, par voie de création ou de toute autre manière, à aucun fonds de commerce susceptible de faire concurrence en tout ou partie au fonds présentement apporté, dans un rayon de (nombre de kilomètres) kilomètres à vol d’oiseau du fonds apporté, pendant la durée de (durée) à compter de ce jour.

Article 6 – Rémunération de l’apport

En contrepartie de l’apport net désigné ci-dessus, évalué à (montant total de l’apport) Euros (€), il est attribué à l’Apporteur (nombre d’actions ou parts sociales) (préciser : actions ou parts sociales) d’une valeur nominale de (prix de chaque action ou parts sociale) Euros (€), entièrement libérées de la société (Nom de la société).

Ces actions seront entièrement négociables dès l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 7 – Déclarations

7.1 Déclarations pour l’enregistrement

En tant que de besoin, le passif grevant le fonds de commerce apporté, soit la somme de (montant) Euros (€), s’impute sur les éléments d’actifs composant ledit fonds :

Total égal au passif à imputer (montant du passif) Euros (€).

7.2 Déclarations fiscales

Les parties déclarent connaître les sanctions applicables aux insuffisances et dissimulations de prix et aux affirmations de sincérité frauduleuses. Elles affirment expressément, sous les peines édictées par l’article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l’intégralité de la rémunération de l’apport et du passif pris en charge.

La valeur de l’apport n’est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant une augmentation de l’apport ou du passif ou une soulte.

Commentaire : A préciser éventuellement : l’Apporteur et le Bénéficiaire déclarent opter pour le régime spécial des plus-values prévu à l’article 151 octies du Code général des impôts et s’engagent, chacun en ce qui les concerne, à respecter les règles prévues à cet article.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge (préciser : du Bénéficiaire ou de l’Apporteur), qui s’oblige à les payer.

Article 8 – Loi applicable et Litiges

La loi applicable au présent contrat est la loi française.

Lorsqu’un litige survient, les parties chercheront en premier lieu un accord amiable.

A défaut d’accord et pour toute contestation des parties au contrat, les parties donnent compétence au Tribunal de commerce de (indiquer la ville).

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

L’Apporteur Le Bénéficiaire